Artigo - A nota comercial é a bola da vez!

Dados da ANBIMA apontam que a renda fixa teve no mês de setembro deste ano a maior participação relativa mensal no mercado de capitais desde setembro de 2018. O cenário econômico de elevada taxa de juros propicia uma maior atratividade dos papéis de renda fixa. E o destaque vai para a Nota Comercial.

Há um ano, em setembro de 2021, as notas comerciais ganharam regulamentação específica, para se tornarem mais céleres e seguras, por meio da Lei do Ambiente de Negócios (Lei nº 14.195), que trouxe previsões específicas para esse tipo de título.

Durante o ano passado, 2.867 notas comerciais foram emitidas, todas por ofertas públicas com esforços restritos. Esse ano, até agosto, os números de emissão já somavam 18.307, ou seja, um crescimento exponencial, o que demonstra que esse papel veio para ficar!

A nota comercial é um produto novo do mercado de capitais – e deverá atender às normas aplicáveis às ofertas públicas de valores mobiliários similares (Instruções CVM nº 400 e nº 476). Ela se difere da nota promissória e, inclusive, não segue as mesmas regras desse ativo, que estão descritas na Instrução CVM nº 566.

Dentre as flexibilidades trazidas pela lei de 2021, os pontos de destaque são (i) a possibilidade de emissão de notas comerciais pelas sociedades limitadas e cooperativas, além das sociedades anônimas, prática já regulada pela CVM, mas que ainda não estava expressa na legislação; (ii) a dispensa da necessidade de emissão física, uma vez que a emissão passará a ser realizada exclusivamente sob a forma escritural, dando mais agilidade e segurança ao processo de emissão e titularidades; (iii) a possibilidade de amortização e pagamento intermediário de juros, prática previamente proibida; e (iv) a possibilidade de conversão em participação societária em sociedades limitadas e cooperativas nas emissões privadas.

O novo modelo torna as notas comerciais mais atrativas às empresas e potenciais investidores, pois passam a ser ferramentas de financiamento rápidas e menos rígidas que as notas promissórias (que tem prazo de vencimento máximo de 360 dias a contar da sua emissão), proporcionando custo reduzido de acesso a crédito e, ainda, segurança operacional.

Apesar de as notas comerciais se assemelharem às debêntures por se tratar de títulos de dívida negociados no mercado de capitais e emitidos por empresas, há diferenças consideráveis entre ambas. Por exemplo, a possibilidade de as notas comerciais serem resgatadas de forma igualitária e sucessiva, sem precisar realizar sorteio, como é exigido às debêntures, bem como serem adquiridas pela própria emissora acima do PU (preço unitário), sem a necessidade de observância da Instrução CVM nº 77. Contudo, a B3 ainda está realizando parametrizações em seu sistema para adequá-lo a esse novo produto, e levará ainda um tempo para que todas as possibilidades permitidas sejam possíveis de serem registradas no sistema de forma mais automatizada.

A nova regulamentação propiciou redução de tempo, custo e risco às operações com notas comerciais. Fica claro que este produto passará a ser cada vez mais usado como uma ferramenta para capitalização rápida, simples e segura de financiamento, como já começou a demonstrar com os resultados de 2022 até aqui.

Jéssica C. Gatti Pizarro - Advogada de Candido Martins Advogados.